Taloyhtiön

Yhtiöjärjestys on muutettava uuden lain mukaiseksi kaikilta osin viimeistään silloin, kun yhtiöjärjestystä muutetaan joltakin osin. Jos esimerkiksi hallituksen jäsenten lukumäärää muutetaan, yhtiöjärjestyksessä luovutaan tilintarkastuksesta tai toiminnantarkastuksesta, on samalla muutettava kaikki uuden lain pakottavien säännösten vastaiset yhtiöjärjestyksen kohdat uuden lain mukaisiksi.

Asunto-osakeyhtiöllä ei ole välitöntä pakkoa muuttaa yhtiöjärjestystään, jos se on aiemman asunto-osakeyhtiölain mukainen. Vanhankin yhtiöjärjestyksen kanssa voi elää, kunhan tuntee uuden lain pakottavat säännökset. Olennaisimpia näistä ovat yhtiökokouskutsuaika ja -tapa, hallituksen selvitykset varsinaiselle yhtiökokoukselle sekä määräykset. Sitten kun muutokseen ryhdytään, tulee yhtiöjärjestys saattaa vastaamaan uutta lakia. Uudessa laissa on pakottavia säännöksiä, joita sovelletaan yhtiöön, vaikka yhtiöjärjestyksessä määrättäisiin toisin.

Uusia säännöksiä on esimerkiksi:

- Tilinpäätös voidaan aina laatia 4 kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä,
- Tilintarkastuskertomus voidaan vaatia aikaisintaan 2 viikkoa ennen yhtiökokousta,
- Varsinainen yhtiökokous voidaan aina pitää 6 kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä,
- Kokouskutsuaika on vähintään 2 viikkoa ja kirjallinen kutsu on lähetettävä jokaiselle osakkaalle,
- Varsinaisessa yhtiökokouksessa on esitettävä kirjallinen selvitys tulevasta korjaustarpeesta ja tehdyistä kunnossapito- ja muutostöistä,
- Jos yhtiöjärjestyksessä on lunastuslauseke, lunastusmenettelyn enimmäismääräajat lyhenevät: hallituksen ilmoitettava lunastustilanteesta lunastukseen oikeutetuille 2 viikossa, lunastusvaatimus 1 kuukaudessa ja lunastushinta maksettava hallitukselle 1 kuukauden ja 2 viikon kuluessa siitä, kun osakkaiden siirrosta ilmoitettiin hallitukselle.

Yhtiökokous päättää

Yhtiön isännöitsijän ja hallituksen tulee selvittää yhtiön voimassa olevan yhtiöjärjestyksen sisältö ja voimassa olevat kaupparekisteritiedot. Näiden perusteella voidaan arvioida yhtiöjärjestyksen muutostarve ja tarve kaupparekisteritietojen päivittämiseen esimerkiksi hallituksen jäsenten, isännöitsijän ja tilintarkastajien osalta. Yhtiöjärjestyksen muuttamisesta päättää yhtiökokous.

Suppea yhtiöjärjestys

Yksi vaihtoehto on, että yhtiöjärjestykseen otetaan vain lain vähimmäisvaatimuksia koskevat ja yhtiön edustamista (toiminimenkirjoittaminen) koskevat määräykset sekä yhtiön tarpeiden mukaan arvioidut yhtiökohtaiset määräykset.

Tällaisia yksityiskohtaisia määräyksiä ovat esimerkiksi lain yleissääntöjä yksityiskohtaisempi taulukko kunnossapitovastuun jakautumisesta yhtiön ja osakkaiden kesken, yhtiön erilaisten kulujen jakamiseen sovellettavat erilaiset yhtiövastikeperusteet ja osakkeiden vaihdantaa rajoittava lunastuslauseke.

Tämä vaihtoehto sopii parhaiten yhtiölle, jolla on isännöitsijä tai hallitus, joka osaa tulkita suoraan pätevän yhtiökokouksen järjestämistä koskevia asunto-osakeyhtiölain vaatimuksia. Tämän vaihtoehdon valitsevassa yhtiössä on todennäköisempää, että yhtiöjärjestystä ei tarvitse uudelleen muuttaa, kun asunto-osakeyhtiölakia seuraavan kerran muutetaan.

Laaja yhtiöjärjestys

Toinen vaihtoehto on kirjoittaa laaja yhtiöjärjestys, jossa edellä mainittujen määräysten lisäksi siteerataan laajasti pätevän yhtiökokouksen järjestämistä koskevia asunto-osakeyhtiölain pakottavia säännöksiä.

Tämä vaihtoehto soveltuu hyvin erityisesti sellaisille pienemmille yhtiöille, joissa voidaan olettaa, että sivutoimisella isännöitsijällä ja hallituksella ei ole aina tietämystä pätevän yhtiökokouksen järjestämistä koskevista lain vaatimuksista.

Malli uuden yhtiöjärjestyksen laatimiseksi

Oikeusministeriön sivustolta löytyy lisää ohjeita yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi uuden lain mukaiseksi ja malliteksti yhtiöjärjestyksen laatimiseksi.

http://www.om.fi/Etusivu/Valmisteilla/Lakihankkeet/Yhtiooikeus/Uusiasuntoosakeyhtiolaki Ohje - Vanhan yhtiön yhtiöjärjestyksen muutostarve